Fundraising rápido: Notas Convertibles
En este capítulo, entenderás cómo las notas convertibles pueden ofrecer financiamiento rápido y flexible en etapas iniciales de tu startup. Aprende a negociar elementos como el cap y la tasa de descuento, descubre las ventajas del SAFE, y conoce el método Lean Funding para captar inversión recurrente. Define tu estrategia con instrumentos efectivos.
Fundraising rápido: Notas Convertibles
Table of Contents
¿Qué es una Nota Convertible y para qué sirve?
Las notas convertibles son un instrumento de financiación cada vez más común en el ecosistema emprendedor. Básicamente, son una forma de deuda a corto plazo que se convierte en acciones de la empresa en una fecha futura o durante un evento, como una ronda de financiamiento. Este mecanismo permite a las startups obtener capital inmediato, mientras que los inversores, más adelante, se convierten en accionistas.
Elementos y Contenido de una Nota Convertible
Aunque las notas convertibles son instrumentos financieros versátiles, es esencial que todos los términos clave se acuerden antes del desembolso de capital.
Hasta que las notas se conviertan en acciones, los inversores no tienen derechos sobre la empresa, más allá de ser acreedores. Las notas deben reflejarse como deuda en el balance de la startup. Es fundamental fijar valores adecuados para la tasa de descuento y el cap, ya que esto puede afectar las futuras rondas de inversión. Además, negociar las cláusulas mínimas del pacto de socios antes de emitir las notas es clave para evitar conflictos.
A continuación, se detallan los principales componentes de una nota convertible:
1. Tasa de Descuento
La tasa de descuento es un porcentaje que se aplica a la valoración futura de la empresa al momento de la conversión de la nota en acciones. Este descuento, que suele oscilar entre el 15% y el 20%, compensa a los inversores por el riesgo asumido al invertir en una etapa temprana. Cuanto más tiempo haya pasado desde que el capital fue prestado, mayor puede ser la tasa de descuento.
2. Máxima Valoración a Capitalizar (Cap)
El cap establece una valoración máxima para la conversión de la deuda en capital. Si la empresa se valora por encima de este cap en una ronda de financiación futura, los inversores convertirán su deuda a la valoración del cap, lo que protege su inversión al garantizar que no pagarán más de lo acordado por sus acciones.
3. Floor (Valoración Mínima)
El floor es el valor mínimo al cual los inversores pueden convertir su deuda en acciones. Este mecanismo protege a los inversores asegurando que no convertirán a una valoración extremadamente baja en situaciones donde la empresa puede estar pasando por dificultades temporales.
4. Fecha de Vencimiento
La fecha de vencimiento, generalmente entre 12 y 20 meses desde la emisión de la nota, es el punto en el que la empresa debe haber convertido la deuda en capital o reembolsar el préstamo con intereses, este segundo no he visto nunca que ocurra. Esta fecha crea un marco temporal claro para la siguiente ronda de financiación y establece expectativas para todas las partes involucradas.
5. Tipo de Interés
Aunque no siempre se aplica, las notas convertibles pueden incluir un tipo de interés anual que se acumula y se añade a la cantidad principal invertida. Este interés, generalmente entre el 2% y el 5%, se paga al momento de la conversión de la deuda en acciones.
Ventajas y Desventajas
Las notas convertibles son una herramienta útil para las startups que buscan financiamiento rápido y flexible. No obstante, es crucial evaluar tanto las ventajas como las desventajas antes de optar por este tipo de financiación:
Ventajas
1. Capital para Crecimiento
En comparación con la ampliación de capital tradicional, las notas convertibles son más simples y económicas de gestionar. No requieren el mismo nivel de documentación ni los costos asociados, así como el de ir al notario.
2. Líder en mercado
Las notas convertibles permiten negociar diversas condiciones con cada inversor, adaptándose a las necesidades específicas de la startup y del inversor. Esto incluye aspectos como la tasa de descuento y el límite de valoración.
3. Retorno económico
Al retrasar la valoración de la empresa a etapas posteriores, cuando hay más indicadores para una valoración objetiva, se reduce el riesgo asumido por los inversores al invertir en etapas tempranas.
4. Evita la dilución inicial excesiva
Los inversores no se convierten en accionistas inmediatamente, lo que permite a los fundadores mantener un mayor control y evitar una dilución significativa en las primeras etapas del crecimiento de la empresa.
Desventajas
1. Desalineación de intereses
Mientras que los emprendedores buscan cerrar la ronda de financiación a la mayor valoración posible, los inversores pueden tener intereses divergentes, buscando una valoración más baja para maximizar su retorno de inversión.
2. Riesgo de no alcanzar los hitos
Si la empresa no logra cerrar la ronda de financiación en el plazo establecido, o si los inversores deciden no convertir las notas en acciones, la empresa deberá devolver el préstamo junto con los intereses devengados. No obstante, no he visto que esto suceda nunca.
3. Menor compromiso de los inversores
Al no tener inmediatamente una participación accionaria, los inversores pueden estar menos incentivados a involucrarse activamente en el éxito de la empresa desde el inicio.
Consideraciones a tener en cuenta de una Nota Convertible
Las notas convertibles, al convertirse en acciones, tienen un impacto directo en la estructura de propiedad (cap table) de la startup. Este impacto depende de varios factores, como el capital invertido, la valoración de conversión, y las condiciones específicas de la nota.
Consideraciones
1. Dilución de Propiedad
Cuando las notas convertibles se convierten en acciones, los fundadores y los inversores existentes experimentan dilución en sus participacione
2. Cambio en la Participación Accionaria
La conversión de notas puede alterar significativamente la cap table. Si hay una gran cantidad de notas convertibles, los nuevos inversores pueden adquirir una participación sustancial en la empresa, lo que puede cambiar la dinámica de poder y control dentro de la startup.
3. Cap Table Complejo
A medida que se añaden nuevas acciones a través de la conversión de notas, la cap table se vuelve más compleja. Esto requiere una gestión cuidadosa para mantener claridad y precisión en la estructura de propiedad.
4. Diluted Cap Table
Incluye todas las acciones potenciales futuras (opciones, warrants, phantom shares) al calcular el precio de la acción. Esto resulta en una mayor cantidad de acciones emitidas a los inversores, impactando el cap table al aumentar el número total de acciones en circulación, lo que diluye la participación de los fundadores y otros accionistas existentes.
5. Non-Diluted Cap Table
Solo considera las acciones actualmente en circulación al calcular el precio de la acción, excluyendo futuras emisiones. Esto puede limitar la flexibilidad para futuras rondas de financiación y la inclusión de nuevos incentivos para empleados.
SAFE
Un SAFE (Simple Agreement for Future Equity) es un contrato entre un inversor y una empresa que otorga al inversor el derecho a recibir acciones en la empresa en una fecha futura a cambio de una contribución en efectivo realizada ahora. Este acuerdo se activa generalmente en relación con una futura ronda de financiación.
Creación del SAFE
Y Combinator, una de las aceleradoras de startups más influyentes del mundo, creó el SAFE en 2013 como una forma de simplificar y agilizar el proceso de financiación para las startups recién creadas. El objetivo era ofrecer una alternativa más simple y favorable a las notas convertibles, permitiendo a las startups levantar capital de forma rápida.
Los SAFE en 2024
Los SAFEs se han vuelto cada vez más populares porque permiten a las startups levantar capital sin la necesidad de establecer una valoración precisa de la empresa en el momento inicial. Esto simplifica el proceso de financiación, reduce los costos legales y evita la deuda tradicional, ofreciendo flexibilidad tanto a los fundadores como a los inversores.
Tipos de SAFE
A continuación mostramos los dos tipos de SAFE que existen.
SAFE Pre-Money
Un SAFE Pre-money se estructura de manera que la valoración de la empresa se establece antes de incluir el capital obtenido a través de los SAFEs. Esto significa que la cantidad invertida mediante los SAFEs se suma a la valoración pre-money para determinar la valoración post-money.
Impacto en Fundadores: Esta estructura puede ser menos favorable para los fundadores, especialmente si se levanta una cantidad significativa a través de los SAFEs, ya que la dilución de su participación se calcula antes de cualquier inversión adicional. Esto puede resultar en una mayor dilución de la propiedad de los fundadores.
SAFE Post-Money
En un SAFE Post-money, la valoración de la empresa se calcula después de incluir el capital obtenido a través de los SAFEs. Es decir, la valoración post-money incluye tanto el capital existente como el nuevo capital de los SAFEs.
Impacto en Fundadores: Los fundadores pueden calcular más fácilmente su porcentaje de propiedad después de todas las inversiones de SAFE, lo que les da una visión más clara de la dilución total.
¿Cuáles son las principales cláusulas de un SAFE?
1. Inversión inicial
Es la cantidad de dinero que el inversor aporta al negocio.
2. Cap de Valoración
Establece la valoración máxima que se utilizará para calcular la cantidad de acciones que recibirá el inversor al convertir el SAFE. Si la valoración del mercado es más alta que el cap, el inversor se beneficia.
3. Tasa de Descuento
Proporciona un descuento sobre el precio por acción en comparación con la valoración de mercado en la ronda de financiación. Un 20% de descuento es común.
4. Evento de Conversión
Define cuándo se convierte el SAFE en capital. Los desencadenantes típicos son nuevas rondas de financiación, la adquisición de la empresa o su salida a bolsa (IPO).
SAFE vs Nota Convertible: Comparativa Detallada
A pesar de que ambos instrumentos permiten a las startups levantar capital sin la necesidad de una valoración inmediata, tienen diferencias clave en su estructura, términos y efectos sobre la empresa y los inversores.
A continuación, se presenta una comparativa detallada entre un SAFE y una Nota Convertible, junto con una guía sobre cuándo es más conveniente utilizar cada uno.
1. Definición y Estructura
- SAFE: Es un acuerdo que otorga a un inversor el derecho a convertir su inversión en acciones de la empresa en una fecha futura, generalmente durante la próxima ronda de financiación.
- Nota Convertible: Es un instrumento de deuda a corto plazo que se convierte en acciones de la empresa, generalmente en la próxima ronda de financiación.
2. Intereses
- SAFE: No acumula intereses.
- Nota Convertible: Sí acumula intereses, que se suman al principal y se convierten en acciones al momento de la conversión.
3. Fecha de Vencimiento:
- SAFE: No tiene fecha de vencimiento. No hay obligación de reembolso si no ocurren eventos de conversión.
- Nota Convertible: Tiene una fecha de vencimiento. La empresa debe reembolsar el principal y los intereses si no se convierte en acciones antes de esa fecha.
4. Conversión en Acciones
- SAFE: La conversión ocurre generalmente cuando la empresa recibe una inversión significativa en una ronda futura o en un evento de liquidez.
- Nota Convertible: Se convierte en acciones en la siguiente ronda de financiación o en la fecha de vencimiento, a menudo a un precio con descuento comparado con los nuevos inversores.
5. Complejidad Legal y Costos
- SAFE: Típicamente más simple y con menores costos legales, ya que no es una deuda y no requiere gestionar intereses ni fechas de vencimiento.
- Nota Convertible: Puede ser más compleja y costosa debido a la necesidad de gestionar intereses, vencimientos y condiciones de conversión.
6. Riesgo y Preferencias
- SAFE: Generalmente considerado menos riesgoso para los fundadores, ya que no hay obligación de reembolso.
- Nota Convertible: Puede ser percibida como más riesgosa para la empresa debido a la obligación de reembolso si no se convierte.
La pregunta del millón: ¿Es mejor las Notas Convertibles, el SAFE o el Equity?
Elegir entre Notas Convertibles, SAFE o Equity depende de las necesidades y la etapa de tu startup. Aunque el SAFE no es común en España debido a que la legislación no lo contempla claramente, es una de las mejores opciones por su simplicidad y flexibilidad.
Las Notas Convertibles, por su parte, ofrecen flexibilidad para estructurar futuras rondas, pero requieren negociar términos como el cap y la tasa de descuento, lo que introduce más complejidad. Es crucial que las startups que elijan este instrumento negocien términos favorables, alcancen los hitos establecidos y aseguren rondas futuras de financiación para el éxito de la operación.
Si optas por Notas Convertibles o Equity, asegúrate de negociar bien y cumplir con los hitos de crecimiento.
Notas Convertibles Recurrentes
Las notas convertibles recurrentes son un instrumento de financiación innovador introducido en España por Juan Prim, quien lo introdujo bajo el nombre del método Lean Funding. Este mecanismo permite a los inversores hacer contribuciones de capital de manera periódica y recurrente, en lugar de realizar una inversión única. Por ejemplo, en vez de invertir 30.000 euros de una vez, un inversor podría comprometerse a invertir 2.500 euros al mes durante 12 meses.
Beneficios de Usar Notas Convertibles Recurrentes
1. Acceso a un Mayor número de inversores
Permite captar a un número más amplio de potenciales inversores que prefieren distribuir sus inversiones en plazos más pequeños y controlados.
2. Mejor Tasa de Conversión de Inversores
Al facilitar el proceso de inversión en tramos más pequeños, la tasa de conversión de interesados a inversores efectivos puede aumentar.
3. Liquidez para los Inversores
Ofrece a los inversores la flexibilidad de mantener su liquidez mientras apoyan el crecimiento de la startup.
4. Financiación escalonada
Permite a la startup recibir fondos de manera continua, ajustando la valoración y las condiciones de las notas según el crecimiento y desarrollo de la empresa.
5. Valoración ajustable
A medida que la compañía crece, la valoración puede aumentar y las notas recurrentes pueden ajustarse en consecuencia, beneficiando tanto a la empresa como a los inversores.
Principales Cláusulas
1. Total de Inversión Recurrente
Especifica la cantidad que se invertirá periódicamente (mensualmente, trimestralmente, etc.).
2. Período de Inversión
Define la duración total del compromiso de inversión (por ejemplo, 12 meses).
3. Condiciones de Conversión
Detalla cuándo y cómo se convertirán las notas recurrentes en acciones de la empresa.
4. Cláusulas de Penalización
Establece las consecuencias para los inversores que dejen de cumplir con su compromiso de inversión.
5. Ajustes de Valoración
Permite la revisión y ajuste de la valoración de la empresa en intervalos predefinidos, reflejando su crecimiento y progreso.
Desventajas
1. Riesgo de pagos
Si los inversores dejan de cumplir con su compromiso de inversión, la empresa puede enfrentar problemas de flujo de caja.
2. Complejidad en la gestión
Requiere un seguimiento constante y una gestión para asegurarse de que los inversores cumplan con sus compromisos.
3. Aceptación Limitada
Detalla cuándo y cómo se convertirán las notas recurrentes en acciones de la empresa.
Final
Hasta aquí el capítulo de las notas convertibles, el SAFE y el Lean Funding. Si bien estos son unos instrumentos de financiación muy ventajosos para las startups, estos suelen emplearse en las primeras etapas de las compañías. Mi recomendación es que uses el SAFE para tu startup, ya que es el modelo que dispone más ventajas. Recuerda que junto a este artículo encontrarás unas plantillas que puedes descargar para hacer uso. Saludos.
